Istotne zdarzenia

ZARZĄD IMPEXMETAL S.A.

Od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 stycznia 2012 roku Zarząd Impexmetal S.A. funkcjonował w składzie:

  • Pan Piotr Szeliga – Prezes Zarządu
  • Pan Jerzy Popławski – Członek Zarządu

W dniu 1 lutego 2012 roku Pan Jerzy Popławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impexmetal S.A

Od dnia 1 lutego do dnia 28 maja 2012 roku Zarząd Spółki  funkcjonował w składzie jednoosobowym.

W związku z upływem kadencji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Impexmetal S.A., na posiedzeniu w dniu 28 maja 2012 roku podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Impexmetal S.A. na okres kolejnej kadencji, w następującym składzie:

  • Pani Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd funkcjonuje w składzie jednoosobowym.

RADA NADZORCZA IMPEXMETAL S.A.

Na dzień 1 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza Impexmetal  S.A. funkcjonowała w składzie:

  • Pan Arkadiusz Krężel – Przewodniczący,
  • Pan Zygmunt Urbaniak – Wiceprzewodniczący,
  • Pan Waldemar Zwierz – Sekretarz,
  • Pani Małgorzata Iwanejko – Członek,
  • Pan Robert  Skoczeń – Członek

W dniu 28 maja 2012 roku Pani Małgorzata Iwanejko,  w związku z jej powołaniem na stanowisko Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego Impexmetal S.A. na kolejną kadencję Zarządu, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. z dnia 28 maja 2012 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Szeligę.

Na dzień sporządzenia raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie:

  • Pan Arkadiusz Krężel – Przewodniczący,
  • Pan Zygmunt Urbaniak – Wiceprzewodniczący,
  • Pan Waldemar Zwierz – Sekretarz,
  • Pan Piotr Szeliga – Członek,
  • Pan Robert Skoczeń – Członek

Zawarcie przez Impexmetal SA znaczących umów

W dniu 5 kwietnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisał umowę na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin o szacunkowej wartości około 120 mln złotych (+15%/-10% w opcji Kupującego).

W dniu 2 sierpnia 2012r. Impexmetal S.A. podpisał aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego br. z firmą Rusal Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012r. dla Zakładu Huta Aluminium Konin, na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych z firmą Rusal Marketing GmbH umów spełnia kryterium znaczącej umowy, Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około 270 mln złotych. Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012r. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut.

Realizacja Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka Impexmetal S.A. od dnia 31 sierpnia 2011 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu, nabyła w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie  6.332.707 akcji dających prawo do 6.332.707 głosów, co stanowi 3,166 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 lipca 2012 roku Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. podjęła uchwałę, mocą której wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 19 do badania sprawozdań finansowych Impexmetal S.A. i Grupy Kapitałowej Impexmetal za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. jest zapisana na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73, prowadzoną przez KRBR. Umowa z firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. została zawarta na okres badania sprawozdań za 2012 rok. Spółka korzystała z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2006 – 2007 i 2009- 2011.

Nabycie akcji Boryszew S.A.

Spółka Impexmetal S.A., działając w granicach upoważnienia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) i art. 362 § 4 kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniach 18-21 grudnia 2012 roku oraz w dniach 27-28 grudnia 2012 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 24.000.000 sztuk akcji Boryszew S.A., stanowiących 1,06% % kapitału zakładowego i dających prawo do 24.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew SA.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie przez Impexmetal SA znaczącej  umowy

W dniu 29 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała umowę zawartą z firmą Valeo Systemes Thermiques na lata 2013-2014 na dostawę wyrobów aluminiowych dla zakładów Grupy Valeo. Impexmetal SA jest dostawcą dla Valeo produktów aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi około 256 mln złotych i została ustalona w oparciu aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach handlowych.

Nabycie akcji Boryszew S.A.

Spółka Impexmetal S.A., działając w granicach upoważnienia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) i art. 362 § 4 kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniu 13 lutego 2013 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4 637 500 sztuk akcji Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie jednostkowej 0,47 zł /szt. Powyższe akcje dają 4 637 500  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 0,205 % kapitału zakładowego Spółki Boryszew S.A. Łącznie Impexmetal S.A. nabył 28.637.500 sztuk akcji Boryszew S.A., stanowiących 1,269 % jej kapitału zakładowego i dających prawo do 28.637.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu  Boryszew SA.

Nabycie akcji Boryszew S.A.

W dniach od 15 lutego 2013 roku –do 15 kwietnia 2013 roku Powszechna Kasa Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie („DM PKO BP”), wykonując postanowienia Umowy pośrednictwa w skupie akcji Spółki Boryszew S.A. w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży z dnia 13 lutego 2013 roku ("Umowa"), działając w imieniu i na rachunek własny, nabył  29 788 830  akcji Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, z przeznaczeniem do ich odsprzedaży Spółce Impexmetal S.A. Impexmetal SA nabywa akcje Boryszew SA działając w granicach upoważnienia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt.8) i art. 362 § 4 kodeksu spółek handlowych. Powyższe akcje dają 29 788 830  głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi  1,320 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po odkupieniu akcji Boryszew S.A. od DM PKO BP (z uwzględnieniem poprzednio nabytych akcji, w ramach realizowanego programu nabywania akcji Boryszew S.A.) Spółka będzie posiadała łącznie 58 426 330 akcji Boryszew S.A., stanowiących 2,589 % kapitału zakładowego i dających prawo do 58 426 330 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.

Uzyskanie przez Impexmetal S.A. ostatecznego pozwolenia na budowę biurowca i apartamentowca w Centralnym Obszarze Biznesu (COB) w Warszawie

W dniu 9 kwietnia 2013 roku decyzja wydana przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy o udzieleniu pozwolenia na budowę zespołu wielofunkcyjnego na działce zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, w skład którego wchodzą biura oraz część usługowo – apartamentowa stała się ostateczna.
Pozwolenie dotyczy działki o nr ewidencyjnym 47 położonej w obrębie 6-01-04 wraz z uzbrojeniem technicznym na terenie działki o nr 38/5 w obrębie 6-01-04., zlokalizowanej w Centralnym Obszarze Biznesu w Warszawie.

Wydarzenia w spółkach zależnych

Baterpol S.A.

Ustanowienie hipoteki

W dniu 4 marca 2013 roku Sąd Rejonowy w Chorzowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 27.000.000,- PLN,  na przysługujących Baterpol Spółka Akcyjna prawach wieczystego użytkowania gruntu i własności nieruchomości, objętych KW nr KA1C/00014383/3, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności  Banku Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna Oddział w Katowicach  z tytułu kredytu udzielonego tej Spółce na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami.

HUTMEN S.A.

Zawarcie znaczących umów  handlowych

W dniu 13 stycznia 2012 roku Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 269 mln zł netto za dostawy ilości bazowej oraz  340 mln zł netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.
W dniu 2 lutego 2012 roku Hutmen S.A. otrzymał  drugostronnie podpisaną umowę zawartą z Aurubis AG, z siedzibą w Hamburgu. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 68 mln zł.

W dniu 15 stycznia 2013 roku, Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2013 roku do 31.12.2013 roku. Przedmiotem ww. umowy jest wykonanie i dostarczenie przez KGHM Polska Miedź S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Szacowana wartość umowy, według notowań miedzi na dzień zawarcia umowy wynosi 236 mln PLN netto za dostawy ilości bazowej oraz 301 mln PLN netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI

W dniu 10 lutego 2012 roku Likwidatorzy HMN „Szopienice” S.A. złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu na prawie użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach o łącznej powierzchni 30.331 m2 objętych księgą wieczystą numer KA1K/00120559/2 hipotekę do sumy 4.661.300,00 zł, tytułem zabezpieczenia części wierzytelności Skarbu Państwa, wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 6 marca 2003 r., wynikającej z tytułu wykonawczego - wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach II Wydziału Cywilnego z dnia drugiego września dwa tysiące dziesiątego roku (02.09.2010 r.) sygn. akt II C 35/09 zasądzającego od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot udzielonej pomocy publicznej.

W dniu 15 marca 2012 roku opublikowany został wyrok Sądu Apelacyjnego Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Hucie Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał dot. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki w dniu 30 listopada 2009 roku, sygn.akt: V ACa 228/11, zgodnie z którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2011 roku uchylającego uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych oraz zasądził od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok ten jest prawomocny.

W dniu 26 czerwca 2012 roku reprezentująca Spółkę w postępowaniu sądowym dot. zwrotu pomocy publicznej Kancelaria prawna Kutnik, Kalinowski i Partnerzy otrzymała odpis postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 roku sygn.akt: V CSK 302/11 mocą którego Sąd odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 lutego 2011 roku sygn. akt: I ACa 854/10 oddalającego apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 2 września 2010 nakazującego zwrot na rzecz Skarbu Państwa kwoty 10.342.871 złotych powiększonej o należne odsetki tytułem zwrotu pomocy publicznej udzielonej Spółce.

Umowa dotacji zawarta z NFOŚ i GW

W dniu 28 grudnia 2012 roku Spółka zawarła z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie umowę dotacji w sprawie przyznania Spółce kwoty 14.036.000,00 złotych na realizację zadania pod nazwą: „Likwidacja osadników szlamów cynowych nie spełniających norm ekologicznych HMN Szopienice S.A .w likwidacji oraz rekultywacja terenu po usuniętych odpadach. Wkład własny Spółki w realizację przedmiotowego przedsięwzięcia określony został na kwotę 10.000.000 zł.

WALCOWNIA METALI DZIEDZICE S.A.

Podwyższenia kapitału w Spółce WM Dziedzice S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4 717 288 zł w drodze emisji 1 179 322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii E ,o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu 5 080 udziałów Spółki Temer Spółka z o.o. w likwidacji, o wartości  4 717 288 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 93,83% w kapitale zakładowym i 93,97% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Boryszew S.A. wynosi 5,73% w kapitale  zakładowym i 5,59% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział pracowników WM Dziedzice S.A. wynosi 0,44% w głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 29 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 16 037 288 zł do kwoty 47 750 844 zł, w drodze emisji 7 928 389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda, za cenę emisyjną 7,82 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 71,30% w kapitale zakładowym i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% kapitału i 26,57% głosów na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% głosów na WZ.

Przymusowy wykup akcji WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17 963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140 470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w MSiG dniach 13 marca 2012 r. i 7 maja 2012 r., 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6 355 akcji serii B, za które wypłacono 49 696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90 774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A. jako depozyt do dnia 22 maja 2022 r.

Zawarcie znaczących umów handlowych

W dniu 2 lutego 2012 roku został podpisany aneks nr 1 do umowy sprzedaży złomów z dnia 8 lutego 2011 roku, zawartej przez WM Dziedzice S.A. ze spółką KARO BHZ Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Na mocy podpisanego aneksu termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2012 roku. Cena za poszczególne partie dostarczanych złomów została ustalona jako iloczyn ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade "A" na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) i średniego kursu dolara amerykańskiego w NBP z uzgodnionego okresu ustalania cen oraz współczynnika stałego ustalonego przez strony umowy. Szacowana wartość umowy w 2012 roku wynosi 150 mln PLN netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu.

Dnia 21 listopada 2012 r. została podpisana  drugostronnie umowa  zawarta przez  WM Dziedzice S.A. z Mennicą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na okres od 30.10.2012 r. do 16.12.2013 r. Przedmiotem umowy jest wykonanie i dostarczanie, w okresie od grudnia 2012 r. do grudnia 2013 r., do Mennicy Polskiej S.A., krążków monetarnych, których producentem jest  WM Dziedzice S.A. Łączna wartość krążków monetarnych będących przedmiotem umowy wynosi 51 mln zł.

Impexmetal S.A.
NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Wysokość kapitału zakładowego 80 000 000,00 PLN, Wysokość kapitału wpłaconego 106 305 710,00 PLN.

Realizacja MESSAGE GROUP