Inwestycje kapitałowe i zmiany w strukturze

Grupa Boryszew posiada 51% udział w kapitale zakładowym spółki Impexmetal.

Podwyższenie kapitału w Spółce Symonvit Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze

W dniu 12 grudnia  2011 roku  Impexmetal  S.A. nabył od Plenux Limited i  Paramac Limited 1 200 udziałów  stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Symonvit Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o kapitale zakładowym 1 200 EUR. W dniu 30 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w wyżej wymienionej Spółce poprzez objęcie 612 464 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 1 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP znaków towarowych „Impexmetal” i „Aluminium Konin”. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 roku.

Podwyższenie kapitału w Spółce SPV Lakme Investment Spółka z o.o.

W dniu 29 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w Spółce SPV Lakme Investment  Sp. z o.o. poprzez objęcie 7 350 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 735 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci użytkowania wieczystego działki gruntu nr 47 położonej w Warszawie, przy ulicy Łuckiej 7/9, o obszarze 5 727 m2  oraz własności budynków na tej działce posadowionych. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 stycznia 2012 roku.

Podwyższenia kapitału w Spółce WM Dziedzice S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4 717 288 zł w drodze emisji 1 179 322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu 5 080 udziałów Spółki Temer Spółka z o.o. w likwidacji, o wartości  4 717 288 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 93,83% w kapitale zakładowym i 93,97% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Boryszew S.A. wynosi 5,73% w kapitale  zakładowym i 5,59% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział pracowników WM Dziedzice S.A. wynosi 0,44% w głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 29 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 16 037 288 zł do kwoty 47 750 844 zł, w drodze emisji 7 928 389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda, za cenę emisyjną 7,82 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 71,30% w kapitale zakładowym i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% kapitału i 26,57% głosów na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% głosów na WZ.

Przymusowy wykup akcji WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17 963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140 470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w MSiG dniach 13 marca 2012 r. i 7 maja 2012 r., 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6 355 akcji serii B, za które wypłacono 49 696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90 774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A.jako depozyt do dnia 22 maja 2022 r.

Powołanie Spółki BATERPOL RECYCLER  Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 17 lutego 2012 roku została zawiązana spółka pod firmą: „BATERPOL RECYCLER” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym 50 tys. zł.  Jedynym wspólnikiem jest Polski Cynk Sp. z o.o., który posiada 1 000 udziałów o łącznej wysokości 50 tys. zł. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 18 kwietnia 2012 roku.

Wykreślenie z KRS Spółki Temer Sp. z o.o.

W dniu 11 czerwca 2012 roku została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Temer Sp. z o.o. w likwidacji.

Przystąpienie przez BATERPOL RECYCLER Sp. z o.o. i HMN Szopienice S.A. w likwidacji do spółki Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 28 maja 2012 roku do spółki pod firmą Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu przystąpili: Baterpol Recycler Sp. o.o. jako Komplementariusz i Huta Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji jako Komandytariusz. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 6 lipca 2012 roku.

Nabycie przez Impexmetal S.A. akcji spółki ZM SILESIA S.A.

W dniu 6 lipca 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. nabyła od Boryszew S.A. 367 220 sztuk akcji stanowiących 6,56% kapitału zakładowego ZM SILESIA S.A. z siedzibą w Katowicach. Po rozliczeniu ww. transakcji zmienił się udział Impexmetal S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce ZM SILESIA S.A. i wynosi 97,03% w kapitale zakładowym tej Spółki.

Nabycie przez Impexmetal S.A. akcji spółki SPV Galileo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 7 sierpnia 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. nabyła od VCMF Holding & Management Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze 50 udziałów SPV Galileo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej Spółki.

Powołanie Spółki Baterpol Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Katowicach

W dniu 31 sierpnia 2012 roku została zawiązana spółka Baterpol spółka akcyjna spółka komandytowa 
z siedzibą w Katowicach. wspólnikami spółki są: komplementariusz Baterpol SA.,  i komandytariusz Baterpol Recycler spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 31 października  2012 roku.

Powołanie i zmiany w Spółce Baterpol S.A. i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie

W dniu 23 października 2012 roku została zawiązana spółka Impexmetal Spółka Akcyjna i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wspólnikami spółki zostali Komplementariusz Impexmetal S.A., i Komandytariusz EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku wspólnicy  dokonali zmiany umowy spółki komandytowej, polegającej na dodaniu postanowień dotyczących przystąpienia do Spółki nowych komandytariuszy i komplementariuszy oraz zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza i komplementariusza na komandytariusza.
W związku z powyższym :

  • spółka EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka  z o. o., wystąpiła ze Spółki Impexmetal S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa,
  • spółka Impexmetal S.A  zmieniła status komplementariusza na status komandytariusza Spółki,
  • do Spółki wstąpili w charakterze komplementariuszy: spółka FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie i  spółka  Baterpol S.A. z siedzibą w Katowicach,

Jednocześnie wspólnicy dokonali zmiany firmy Spółki na Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa.
Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 31 grudnia 2012 roku.

Podwyższenia kapitału w Spółce Impex-invest Spółka z o.o.

W dniu 17 października 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 15 940 000 zł do kwoty 17 461 000 zł poprzez utworzenie 1 521 udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 1 521 000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika  Spółkę Impexmetal S.A. i  pokryte aportem w postaci 450 000 sztuk akcji Spółki Hutmen S.A. z siedzibą w Warszawie. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 10 listopada 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 17 461 000 zł do kwoty 27 381 000 zł tj. o kwotę 9 920 000 zł poprzez utworzenie 9 920 nowych udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez nowego Wspólnika Spółki – Spółkę Impexmetal S.A. i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa) i pokryte aportem w postaci 3 100 000 akcji spółki pod firmą Hutmen S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 27 grudnia 2012 roku.

Po podwyższeniu udział Impexmetal S.A. wynosi 63,77% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, udział Baterpol S.A. i Wspólnicy Spółka Komandytowa wynosi 36,23% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.

Struktura akcjonariatu Impexmetal S.A.

Zgodnie z posiadaną wiedzą, na dzień przekazania niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. są :

akcjonariusze liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów udział w ogólnej
liczbie głosów
Grupa Boryszew 102 000 000 51,00% 102 000 000 51,00%
ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 16 105 263 8,05% 16 105 263 8,05%
Pozostali akcjonariusze 75 562 030 37,78% 75 562 030 37,78%
Impexmetal S.A. (*) 6 332 707 3,17% 6 332 707 3,17%
Wszystkie akcje/głosy 200 000 000 100,00% 200 000 000 100,00%
(*) 6 332 707 szt. akcji własnych Impexmetal S.A. nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, stanowiących 3,17% kapitału zakładowego Spółki. Impexmetal S.A. z akcji własnych nie wykonuje prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Impexmetal S.A.
NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Wysokość kapitału zakładowego 80 000 000,00 PLN, Wysokość kapitału wpłaconego 106 305 710,00 PLN.

Realizacja MESSAGE GROUP