1. Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Impexmetal

Jednostka dominująca Impexmetal S.A., zwana dalej jednostką dominującą/Spółką, powstała 1 lipca 1995 roku w Warszawie
z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Centrala Importowo – Eksportowa Impexmetal.      

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa, ul. Łucka 7/9.

Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003679.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 011135378 oraz NIP 525-00-03-551.         

W dniu 30 czerwca 2008 roku nastąpiło połączenie ze spółką zależną Aluminium Konin - Impexmetal S.A.

Połączenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin – Impexmetal S.A. zostało dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w związku z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych („ksh.”), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Aluminium Konin - Impexmetal S.A.) na spółkę przejmującą (Impexmetal S.A.).

Od dnia 30 czerwca 2008  roku według Polskiej Klasyfikacji Działalności Impexmetal jest Spółką Akcyjną o podstawowym rodzaju działalności nr 24.42.B.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest:

  • 24.42.B - produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium,
  • 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
  • 46.76.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
  • 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Spółka Impexmetal S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Impexmetal.

Jednostką dominującą w stosunku do Impexmetal S.A. jest Boryszew S.A.

Spółka jest uprawniona do tworzenia w kraju i zagranicą spółek o każdym profilu działalności, przystępowania do innych spółek oraz do zakładania oddziałów i przedstawicielstw.

Akcje Spółki Impexmetal S.A. znajdują się w obrocie na rynku regulowanym - Sektor "Przemysł Metalowy"
(wg klasyfikacji GPW w Warszawie) od 24 czerwca 1997 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowymi przedmiotami działalności spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są:

  • produkcja wyrobów hutniczych z miedzi i jej stopów,
  • produkcja wyrobów z miedzi i mosiądzu,
  • produkcja półwyrobów z miedzi i jej stopów,
  • produkcja wyrobów z cynku,
  • skup, przerób i handel złomem akumulatorowym oraz odpadami metali nieżelaznych, produkcja ołowiu,
  • działalność handlowa.

Struktura Grupy Kapitałowej Impexmetal na dzień 31 grudnia 2012  roku:

Struktura Grupy Kapitałowej Impexmetal – jednostki zależne konsolidowane metodą pełną na dzień 31 grudnia 2012  roku:

grupa

Począwszy od listopada 2005 roku podmiotem dominującym wobec Impexmetal S.A. jest Boryszew S.A.

grafico2_small_1.png

Nazwa jednostki  Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Efektywny udział jedn. Dominującej w Spółce (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%)  Wartość akcji, udziałów brutto Odpisy aktualizujące / różnice w aporcie (*) Wartość bilansowa akcji, udziałów (netto) Podstawowa  działalność
ZM Silesia S.A. Katowice 97,03 97,03 55 323 - 55 323 produkcja wyrobów z cynku
FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania 100 100 4 942 - 4 942 handel metalami
Metalexfrance S.A. Francja 97,03 100 2 418 - 2 418 handel metalami
FŁT Polska
Sp. z o.o.
Warszawa 98,35 98,35 1 473 - 1 473 dystrybucja łożysk
Baterpol S.A. (b) Świętochłowice 99,66 100 112 648 - 112 648 skup, przerób  i handel złomem akumulatorowym
Polski Cynk Sp. z o.o. (c) Oława 99,66 100 112 748 (79 328)(*) 33 420 handlowa
HMN Szopienice S.A.  w likwidacji (d) Katowice 61,56 61,77 10 - 10 od 26.09.2008 r.
w likwidacji
Hutmen S.A.  (e) Wrocław 65,23 65,23 124 937 - 124 937 produkcja półwyrobów z miedzi i jej stopów
WM Dziedzice S.A. (f) Czechowice-Dziedzice 73,29 98,09 90 151 (2 039) 88 112 produkcja wyrobów  z miedzi  i mosiądzu
S & I S.A. Szwajcaria 100 100 8 653 (5 537) 3 116 nie prowadzi działalności operacyjnej
FLT Bearings Ltd. (g) Wielka Brytania 98,35 100 159 - 159 dystrybucja łożysk
FLT France SAS (h) Francja 98,35 100 5 373 - 5 373 dystrybucja łożysk
SPV Lakme Investment Sp. z o.o. Warszawa 100 100 73 563 (63 884)(*) 9 679 wznoszenie nieruchomości
Impex – Invest
Sp. z o.o. (i)
Warszawa 100 100 27 381 40 251(*) 67 632 działalność holdingów finansowych
Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 100 100 195 - 195 pozostała finansowa działalność usługowa
Symonvit Ltd.  Cypr 100 100 153 122 (153 116)(*) 6 zarządzanie znakami towarowymi
Baterpol Recycler Sp. z o.o. (j) Wrocław 99,66 100 50 - 50 utylizacja odpadów cynkonośnych
Baterpol S.A. i Wspólnicy  Sp. K. (**) Warszawa 100 100 14 920 27 380(*) 42 300 sprzedaż hurtowa towarów
Surowce Hutmen S.A. Sp. K. (**) Wrocław 100 100 1 000 - 1 000 sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
Baterpol Recycler
Sp. z o.o. Sp. K. (**)
Wrocław 100 100 5 - 5 sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
Baterpol S.A. Sp. K. (**) Katowice 100 100 24 798 - 24 798 sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
Razem       813 869 (236 273) 577 596  
(*) Różnica w aporcie. (**) Z uwagi na różne udziały w zysku, stracie i majątku likwidacyjnym przyjęto dla uproszczenia efektywny udział Jednostki Dominującej w spółce równy 100%. (a) Udział ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 100 % (b) Udział Polski Cynk Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 100,00% (c) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 88,46% Udział ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 11,54% (d) Udział Polski Cynk Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZA 61,77% (e) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i głosach w WZW 37,69% Udział Impex – Invest Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 27,54% (f) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym 26,78% i głosach w WZW 26,57% Udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym 71,30%, w głosach na WZA 71,52% (g) Udział FLT France SAS w kapitale zakładowym i głosach na WZW 100 % (h) Udział FŁT Polska Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 63,77% (i) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i głosach w WZW 37,69% Udział Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 36,23% (j) Udział Polski Cynk Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 100,00%

Jednostki wyłączone z konsolidacji zaprezentowano w nocie nr 22

Wyłączenia z konsolidacji części spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal dokonano ze względu na ich nieistotny wpływ
na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz z uwagi na fakt, że efekt związany z objęciem ich konsolidacją byłby niewspółmierny z poniesionym nakładem pracy z tym związanym. 

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2012 roku

Jednostki objęte konsolidacją

Podwyższenie kapitału w Spółce Symonvit Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 roku.

W dniu 12 grudnia  2011 roku  Impexmetal  S.A. nabył od Plenux Limited i  Paramac Limited 1 200 udziałów  stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Symonvit Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o kapitale zakładowym 1 200 EUR. W dniu 30 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w wyżej wymienionej Spółce poprzez objęcie 612 464 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 1 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP znaków towarowych „Impexmetal” i „Aluminium Konin”.

Podwyższenie kapitału w Spółce SPV Lakme Investment Spółka z o.o.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 stycznia 2012 roku.

W dniu 29 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w Spółce SPV Lakme Investment  Sp. z o.o. poprzez objęcie 7 350 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 735 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci użytkowania wieczystego działki gruntu nr 47 położonej w Warszawie, przy ulicy Łuckiej 7/9, o obszarze 5 727 m2  oraz własności budynków na tej działce posadowionych.

Podwyższenia kapitału w Spółce WM Dziedzice S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4 717 288 zł w drodze emisji 1 179 322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii E,
o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu 5 080 udziałów Spółki Temer Spółka z o.o. w likwidacji, o wartości  4 717 288 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 93,83% w kapitale zakładowym i 93,97% w głosach
na walnym zgromadzeniu, udział Boryszew S.A. wynosi 5,73% w kapitale  zakładowym i 5,59% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział pracowników WM Dziedzice S.A. wynosi 0,44% w głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 29 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 16 037 288 zł do kwoty 47 750 844 zł, w drodze emisji 7 928 389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda, za cenę emisyjną 7,82 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 71,30% w kapitale zakładowym i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% kapitału i 26,57% głosów na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% głosów na WZ.

Przymusowy wykup akcji WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17 963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140 470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w MSiG dniach 13 marca 2012 r.
i 7 maja 2012 r., 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6 355 akcji serii B, za które wypłacono
49 696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących
w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90 774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A. jako depozyt do dnia
22 maja 2022 r.

Powołanie Spółki BATERPOL RECYCLER  Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 17 lutego 2012 roku została zawiązana spółka pod firmą: „BATERPOL RECYCLER” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym 50 tys. zł.  Jedynym wspólnikiem jest Polski Cynk
Sp. z o.o., który posiada 1 000 udziałów o łącznej wysokości 50 tys. zł. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 18 kwietnia 2012 roku.

Przystąpienie przez BATERPOL RECYCLER Sp. z o.o. i HMN Szopienice S.A. w likwidacji do spółki Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 28 maja 2012 roku do spółki pod firmą Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu przystąpili: Baterpol Recycler Sp. o.o. jako Komplementariusz i Huta Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji jako Komandytariusz. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 6 lipca 2012 roku.

Nabycie przez Impexmetal S.A. akcji spółki ZM SILESIA S.A.

W dniu 6 lipca 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. nabyła od Boryszew S.A. 367 220 sztuk akcji stanowiących 6,56% kapitału zakładowego ZM SILESIA S.A. z siedzibą w Katowicach. Po rozliczeniu ww. transakcji zmienił się udział Impexmetal S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce ZM SILESIA S.A. i wynosi 97,03% w kapitale zakładowym tej Spółki.

Powołanie Spółki Baterpol Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Katowicach

W dniu 31 sierpnia 2012 roku została zawiązana spółka Baterpol Spółka Akcyjna spółka komandytowa 
z siedzibą w Katowicach. Wspólnikami spółki są: Komplementariusz Baterpol S.A.,  i Komandytariusz Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 31 października  2012 roku.

Powołanie i zmiany w Spółce Baterpol S.A. i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie

W dniu 23 października 2012 roku została zawiązana spółka Impexmetal Spółka Akcyjna i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wspólnikami spółki zostali Komplementariusz Impexmetal S.A.,
i Komandytariusz EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku wspólnicy  dokonali zmiany umowy spółki komandytowej, polegającej na dodaniu postanowień dotyczących przystąpienia do Spółki nowych komandytariuszy i komplementariuszy oraz zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza i komplementariusza na komandytariusza.

W związku z powyższym :

  • spółka EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka  z o. o., wystąpiła ze Spółki Impexmetal S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa,
  • spółka Impexmetal S.A  zmieniła status komplementariusza na status komandytariusza Spółki, 
  • do Spółki wstąpili w charakterze komplementariuszy: spółka FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie
    i  spółka  Baterpol S.A. z siedzibą w Katowicach,

Jednocześnie wspólnicy dokonali zmiany firmy Spółki na Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa.

Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 31 grudnia 2012 roku.

Podwyższenia kapitału w Spółce Impex-invest Spółka z o.o.

W dniu 17 października 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 15 940 000 zł do kwoty 17 461 000 zł poprzez utworzenie 1 521 udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 1 521 000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika  Spółkę Impexmetal S.A. i  pokryte aportem w postaci 450 000 sztuk akcji Spółki Hutmen S.A. z siedzibą w Warszawie. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców  w dniu 10 listopada 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 17 461 000 zł do kwoty 27 381 000 zł tj. o kwotę 9 920 000 zł poprzez utworzenie 9 920 nowych udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez nowego Wspólnika Spółki – Spółkę Impexmetal S.A. i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą
w Warszawie (obecnie Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa) i pokryte aportem w postaci 3 100 000 akcji spółki pod firmą Hutmen S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu
27 grudnia 2012 roku.

Po podwyższeniu udział Impexmetal S.A. wynosi 63,77% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, udział Baterpol S.A. i Wspólnicy Spółka Komandytowa wynosi 36,23% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.

Jednostki wyłączone z konsolidacji

Wykreślenie z KRS Spółki Temer Sp. z o.o.

W dniu 11 czerwca 2012 roku została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Temer Sp. z o.o. w likwidacji.

Nabycie przez Impexmetal S.A. akcji spółki SPV Galileo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 7 sierpnia 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. nabyła od VCMF Holding & Management Limited z siedzibą
w Nikozji na Cyprze 50 udziałów SPV Galileo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej Spółki.

Zmiany w strukturze Grupy dokonane po 31 grudnia 2012 roku

Struktura Grupy Kapitałowej Impexmetal nie zmieniła się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Impexmetal S.A.
NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Wysokość kapitału zakładowego 80 000 000,00 PLN, Wysokość kapitału wpłaconego 106 305 710,00 PLN.

Realizacja MESSAGE GROUP