44. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Impexmetal w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy. Transakcje te były zawierane na warunkach zasadniczo nie odbiegających od rynkowych. Ich łączna wartość od początku 2012 roku przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 EUR.

Przedmiotem transakcji handlowych były m.in. następujące towary: cynk i wyroby cynkowe, ołów, wyroby z miedzi i stopów miedzi, krzem, cyna, inne metale nieżelazne, części maszyn i urządzeń.

Wszystkie Spółki Grupy Impexmetal zrealizowały następujące transakcje o jednorazowej lub łącznej wartości co najmniej 500 000 EUR (w tys. zł)

rodzaj transakcji 2012 2011
 spółki krajowe spółki zagraniczne spółki krajowe spółki zagraniczne
sprzedaż  341 931 18 417 378 633 8 069
zakup  151 041 80 518 126 218 95 745

Pobierz excel

Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa prowadziła działalność handlową ze spółkami powiązanymi kapitałowo, której efekty przedstawiono w tabelach poniżej:

Jednostki powiązane przez Boryszew S.A.:

Rok Sprzedaż Zakup Przychody finansowe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa finansowe
2012 6 157 33 793 3 567 5 332 1 599 111 519
2011 3 344 16 776 6 765 2 560 2 292 110 885

Pobierz excel

Jednostki powiązane Grupy Kapitałowe Impexmetal:

Jednostki zależne:

Rok Sprzedaż Zakup Przychody finansowe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa finansowe
2012 359 059 216 461 30 048 87 063 70 255 161 119
2011 383 807 206 903 15 048 121 356 71 534 166 917

Jednostki współzależne:

Rok Sprzedaż Zakup Przychody finansowe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa finansowe
2012 342 - - 32 - -
2011 494 - - 36 - -

Jednostki stowarzyszone:

Rok Sprzedaż Zakup Przychody finansowe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa finansowe
2012 947 14 881 - 126 3 226 -
2011 2 401 14 337 - 150 2 383 -

Inne jednostki powiązane osobowo

Rok Sprzedaż Zakup Przychody finansowe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa finansowe
2012 3 281 562 - 3 720 35 -
2011 3 439 723 9 721 10 138 33 -

Transakcje ze stronami powiązanymi poprzez osoby nadzorujące 

RokSprzedażZakupPrzychody finansoweNależności krótkoterminoweZobowiązania krótkoterminoweAktywa finansowe
2012-345--35-
2011-326--33-

Pobierz excel

Świadczenia dla kluczowego personelu

Jednostka dominująca oraz podmioty zależne, współzależne i stowarzyszone nie udzieliły osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich bliskim żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji ani poręczeń. 

Wynagrodzenie brutto, łącznie z wynagrodzeniem z zysku wypłacone i należne lub potencjalnie należne Zarządowi, i pozostałym członkom kluczowego personelu kierowniczego

  okres zakończony 31/12/2012 okres zakończony 31/12/2011
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone 8 052 8 062
w tym wypłacone Zarządowi jednostki dominującej 760 819
Potencjalnie należna premia do wypłaty w okresach następnych 422 418
Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy - -
Razem 8 474 8 480

Pobierz excel

W skład pozostałego kluczowego personelu kierowniczego wchodzą członkowie zarządów i rad nadzorczych spółek konsolidowanych oraz prokurenci jednostki dominującej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej okres zakończony 31/12/2012 okres zakończony 31/12/2011
Wynagrodzenie wypłacone 416 423

Pobierz excel

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych okres zakończony 31/12/2012 okres zakończony 31/12/2011
Członków Zarządu Jednostki Dominującej 6 10
Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej 300 107

Pobierz excel

Osoby bliskie zarządzającym lub nadzorującym w Impexmetal S.A. nie otrzymały wynagrodzenia za udział w Radach Nadzorczych w spółkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Transakcje o charakterze niehandlowym zawarte w 2012 roku:

Impexmetal S.A.

Zawarcie porozumienia kompensacyjnego z podmiotem dominującym Boryszew  S.A.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Boryszew S.A. – podmiot dominujący wobec Impexmetal S.A., zawarła
z Impexmetal S.A. Porozumienie Kompensacyjne, mocą, którego Spółki dokonają kompensaty wzajemnych zobowiązań na dzień 30 maja 2012 roku.Zobowiązania Boryszew S.A. wobec Impexmetal S.A. z tytułu nabycia obligacji serii BORYS29_300512 według ich wartości nominalnej wraz z należnymi odsetkami wyniosły 62 457 799,20 zł.
Zobowiązania Impexmetal S.A. wobec Boryszew  S.A. z tytułu nabycia obligacji imiennych o zmiennym oprocentowaniu Serii F według ich wartości nominalnej wyniosły 63 000 000,00 zł. Pozostałą kwotę z tytułu kompensaty w wysokości 542 200,80zł Impexmetal S.A. przekazał na rachunek wskazany przez Boryszew S.A.

Zawarcie porozumienia kompensacyjnego z jednostką zależną  Spółką Polski Cynk Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2012 roku jednostka zależna od  Impexmetal S.A. spółka Polski Cynk Sp. z o.o. zawarła z Impexmetal S.A. Porozumienie Kompensacyjne, na mocy, którego Spółki dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań na dzień 29 czerwca 2012 roku.
Zobowiązanie  Impexmetal S.A.  wobec Spółki Polsk Cynk Sp. z o.o. z tytułu  wykupu obligacji i płatności odsetek  od obligacji ustalone na dzień 29 czerwca 2012 roku wynoszące łącznie 21 809 500,00 zł  zostało rozliczone  z zobowiązaniami Polski Cynk  Sp. z o.o. wobec  Impexmetal  S.A . z tytułu  wypłaty  dywidendy w kwocie 19 728 797,99 zł. Pozostałą kwotę z tytułu kompensaty w wysokości  2 081 402,01 zł  Impexmetal S.A. przekazał na rachunek wskazany przez Polski Cynk Sp. z o.o.

Nabycie obligacji emitowanych przez Impexmetal S.A.

W dniu 31 grudnia 2012 roku, jednostka zależna – S & I S.A. nabyła obligacje za łączną kwotę 16 000 000 zł z terminem wykupu 31 grudnia 2013 roku. Powyższe obligacje zastępują obligacje wyemitowane w dniu 31 grudnia 2010 roku. Emisja obligacji nie powoduje wzrostu zadłużenia. Warunki Emisji Obligacji Impexmetal S.A.: 16 sztuk obligacji imiennych serii C, wartość nominalna 1 000 000 zł każda, data emisji 31 grudnia 2012 roku, łączna kwota 16 000 000 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Nabycie obligacji emitowanych przez podmiot dominujący – spółkę Boryszew S.A.

W dniu 30 maja 2012 roku, Impexmetal S.A.  nabył wyemitowane przez podmiot dominujący  Boryszew S.A. 63 obligacje imienne serii F, o nominale 1 000 000,00 zł każda, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje imienne zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 63 000 000,00 zł. Oprocentowanie obligacji imiennych zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji imiennych: 31 sierpnia 2013 roku.

W dniu 13 września 2012 roku, Spółka Impexmetal S.A. nabyła 5 obligacji imiennych serii AE, o nominale 500 tys. EUR każda, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszew S.A. Obligacje imienne zostały nabyte
po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 2 500 tys. EUR. Oprocentowanie obligacji imiennych zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 września 2013 roku. Przedmiotowe obligacje imienne zastąpiły obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 13 września 2012 roku.
W dniu 1 października 2012 roku, Spółka Impexmetal S.A. nabyła zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji: 38 sztuk obligacji imiennych serii G, o nominale 1 000 zł każda, wyemitowanych przez podmiot dominujący Boryszew S.A.
w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 38 000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Termin wykupu obligacji: 28 lutego 2014 roku. Przedmiotowe obligacje imienne zastąpiły obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 30 września 2012 roku.

W dniu 17 stycznia 2013 roku, Spółka Impexmetal S.A nabyła 1 obligacje imienną, o wartości nominalnej 500 000 EUR w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A. Obligacje imienne zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 500 000 EUR. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 września 2013 roku.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane na warunkach zbliżonych do rynkowych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Impexmetal w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i usług  o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

WM Dziedzice S.A.

Zawarcie umów potrącenia z jednostkami dominującymi: Impexmetal S.A. i Hutmen S.A.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. podpisała z Walcownią Metali Dziedzice S.A. umowę  potrącenia,
na mocy której strony postanowiły, że  opłacenie przez Impexmetal  S.A. 3 196 931 sztuk akcji imiennych serii F Walcowni Metali Dziedzice S.A  o wartości 25 mln zł nastąpi w drodze umownego potrącenia określonych w załączniku do umowy wierzytelności Impexmetal S.A. w tym pożyczki w wysokości 5 mln zł, w stosunku do Walcowni wynoszących 25 mln zł.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Hutmen S.A. podpisała z Walcownią Metali Dziedzice SA umowę  potrącenia,
na mocy której strony postanowiły, że  opłacenie przez Impexmetal S.A. 4 731 458 sztuk akcji imiennych serii F Walcowni Metali Dziedzice S.A  o wartości 37 mln zł nastąpi w drodze umownego potrącenia określonych w załączniku do umowy wierzytelności Hutmen  S.A. (w tym pożyczki w wysokości 27 mln zł), w stosunku do Walcowni wynoszących 37 mln zł.

Nabycie obligacji przez Spółkę S and I S.A. emitowanych przez spółkę WM Dziedzice S.A.

W dniu  29 czerwca 2012 r. WM Dziedzice S.A. wyemitowała 10 sztuk obligacji serii D o łącznej wartości 1 mln PLN. Nabywcą obligacji jest spółka S and I S.A. Termin wykupu przypada 28 czerwca 2013 roku. Wykup obligacji serii A o wartości 1 mln PLN  oraz nabycie obligacji serii D odbyło się w drodze wzajemnej kompensaty.

ZM Silesia S.A.

W dniu 9 stycznia 2012 roku została zawarta między ZM Silesia S.A. a Metalexfrance S.A. umowa pożyczki.
Na podstawie zawartej umowy ZM Silesia S.A. udzieliła podmiotowi zależnemu pożyczki w kwocie 1 127 tys. EUR  z przeznaczeniem na finansowanie strategicznego kontraktu dotyczącego handlu fosforytami. Umowa przewidywała możliwość udzielenia Metalexfrance S.A. pożyczki do kwoty 1 200 tys. EUR. Pożyczka została spłacona w dniu
30 czerwca 2012 roku. Następnie w dniu 12 lipca 2012 roku została zawarta między ZM Silesia S.A. a Metalexfrance S.A. kolejna umowa pożyczki z prawem ciągnienia do wysokości 2 000 tys. USD. W dniu 18.12.2012 r. przedłużono termin spłaty pożyczki do dnia 30 czerwca 2013 roku.

Hutmen S.A.

Spółka surowce Hutmen S.A. spółka komandytowa udzieliła Spółce  Hutmen S.A. pożyczki w kwocie 989 tys. zł  Termin spłaty:  31 grudnia 2013 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M. 

Spółka Hutmen S.A. zwiększyła o 563,13  tys. zł wysokość pożyczki udzielonej  Spółce HMN Szopienice S.A.
w likwidacji do kwoty 20,76 mln zł. Termin spłaty: 30 czerwca 2013 roku. Oprocentowanie zostało ustalone
na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M. 

Spółka Hutmen S.A. zwiększyła  o 6 596  tys. zł kwotę kapitałową pożyczek udzielonych  Spółce HMN Szopienice S.A.
w likwidacji,  w wyniku dokonanej kapitalizacji odsetek na dzień 30 listopada 2012 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M.

Baterpol S.A.

Nabycie obligacji emitowanych przez Baterpol S.A.

W dniu 30 listopada  2012 roku Spółka Baterpol S.A. Spółka Komandytowa nabyła  200 sztuk obligacji serii A, o nominale 100 000 zł każda, wyemitowanych przez podmiot dominujący Baterpol  S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 20 000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 30 listopada 2017 roku.

W dniu 30 listopada  2012 roku, Spółka Polski Cynk Sp. z o.o. nabyła  158 sztuk obligacji serii B o nominale 100 000  zł każda, wyemitowanych przez podmiot zależny Baterpol  S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji.
Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 15 800 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 30 listopada 2017 roku.

W dniu 31 stycznia 2013 roku Spółka  Baterpol S.A. spółka komandytowa nabyła obligacje serii C  wyemitowane przez podmiot dominujący Spółkę Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4 500 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji:
31 stycznia 2018 roku.

W dniu 26 lutego 2013 roku Spółka Polski Cynk Sp. z o.o. nabyła obligacje serii D wyemitowane przez podmiot zależny Spółkę Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4 500 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 26 lutego 2018 roku.

W dniu 13 marca 2013 roku  Spółka Baterpol  spółka komandytowa nabyła obligacje serii E wyemitowane przez spółkę zależną Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4 500 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 marca 2018 roku.

Impexmetal S.A.
NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Wysokość kapitału zakładowego 80 000 000,00 PLN, Wysokość kapitału wpłaconego 106 305 710,00 PLN.

Realizacja MESSAGE GROUP