47. Istotne zdarzenia dotyczące działalności Grupy w okresie, którego dotyczy raport

Impexmetal S.A.

Wpis do rejestru zastawów

W dniu 9 stycznia 2012 roku Impexmetal S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na środku trwałym (maszynie) stanowiącym własność Impexmetal S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia 4 444 232,80 zł. Zastaw został ustanowiony na rzecz Banku BGŻ S.A. celem zabezpieczenia spłaty kredytu, zgodnie z Umową kredytu rewolwingowego z dnia 14 grudnia 2009 roku. Termin spłaty kredytu: 31 stycznia 2013 roku.

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy
w Warszawie Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na środku trwałym (maszynie) stanowiącym własność Impexmetal S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia 37 500 000 zł. Zastaw został ustanowiony na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia spłaty kredytu, zgodnie z Umową o wielocelową linię kredytową z dnia 27 maja 2011 roku z późniejszymi zmianami. Termin spłaty kredytu: 31 maja 2013 roku.

Zawarcie przez Impexmetal S.A. znaczących  umów

W dniu 5 kwietnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisał umowę na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin o szacunkowej wartości około 120 mln złotych (+15%/-10% w opcji Kupującego).

W dniu 2 sierpnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisał aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego 2012 roku z firmą Rusal Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin,
na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych z firmą Rusal Marketing GmbH umów spełnia kryterium znaczącej umowy. Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około
270 mln złotych.

Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut 

Realizacja Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka Impexmetal S.A. od dnia 31 sierpnia 2011 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu, nabyła w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 6 332 707 akcji dających prawo do 6 332 707 głosów, co stanowi 3,166 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ustanowienie hipoteki

W dniu 10 grudnia 2012 roku Impexmetal S.A. otrzymał zawiadomienie Sądu Rejonowego w Koninie VI Wydział Ksiąg Wieczystych  o wpisaniu do księgi wieczystej nr KN1N/00039471/8 hipoteki umownej do kwoty 2 500 000 zł na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A., jako zabezpieczenie kredytu udzielonego ZM Silesia S.A. przez Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Nabycie akcji Boryszew S.A.

Spółka Impexmetal S.A., działając w granicach upoważnienia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki
do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) i art. 362 § 4 kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniach 18-21 grudnia,  27-28 grudnia 2012 roku oraz 13 lutego 2013 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 28 637 500 sztuk akcji Boryszew S.A., stanowiących 1,269% kapitału zakładowego i dających prawo do 28 637 500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.

Hutmen S.A.

Zawarcie znaczących umów  handlowych

W dniu 13 stycznia 2012 roku Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź S.A.
z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 269 mln zł netto za dostawy ilości bazowej oraz  340 mln zł netto
za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego .

W dniu 2 lutego 2012 roku Hutmen S.A. otrzymał  drugostronnie podpisaną umowę zawartą z Aurubis AG, z siedzibą
w Hamburgu. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 68 mln zł.

HMN Szopienice S.A. w likwidacji

Toczące się postępowania sądowe

W dniu 10 lutego 2012 roku Likwidatorzy HMN „Szopienice” S.A. złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenie
o ustanowieniu na prawie użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach o łącznej powierzchni 30.331 m2 objętych księgą wieczystą numer KA1K/00120559/2 hipotekę dosumy 4 661 300 zł, tytułem zabezpieczenia części wierzytelności Skarbu Państwa, wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 6 marca 2003 roku, wynikającej z tytułu wykonawczego - wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach II Wydziału Cywilnego z dnia drugiego września dwa tysiące dziesiątego roku (02.09.2010 r.) sygn. akt II C 35/09 zasądzającego od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot udzielonej pomocy publicznej.

W dniu 15 marca 2012 roku opublikowany został wyrok Sądu Apelacyjnego Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Hucie Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki w dniu 30 listopada 2009 roku, sygn.akt: V ACa 228/11, zgodnie z którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2011 roku uchylającego uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych oraz zasądził od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok ten jest prawomocny.  

W dniu 26 czerwca 2012 roku reprezentująca Spółkę w postępowaniu sądowym dot. zwrotu pomocy publicznej Kancelaria prawna Kutnik, Kalinowski i Partnerzy otrzymała odpis postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 roku sygn.akt: V CSK 302/11 mocą którego Sąd odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 lutego 2011 roku sygn. akt: I ACa 854/10 oddalającego apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 2 września 2010 nakazującego zwrot na rzecz Skarbu Państwa kwoty 10 342 871 złotych powiększonej o należne odsetki tytułem zwrotu pomocy publicznej udzielonej Spółce.

Umowa dotacji zawarta z NFOŚ i GW

W dniu 28 grudnia 2012 roku Spółka zawarła z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
z siedzibą w Warszawie umowę dotacji w sprawie przyznania Spółce kwoty 14.036.000,00 złotych na realizację zadania pod nazwą: „Likwidacja osadników szlamów cynowych nie spełniających norm ekologicznych HMN Szopienice S.A. w likwidacji oraz rekultywacja terenu po usuniętych odpadach”. Wkład własny Spółki w realizację przedmiotowego przedsięwzięcia określony został na kwotę 10 000 000 zł.

Walcownia Metali Dziedzice S.A.

Podwyższenia kapitału w Spółce WM Dziedzice S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4 717 288 zł w drodze emisji 1 179 322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii E,
o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu 5 080 udziałów Spółki Temer Spółka z o.o. w likwidacji, o wartości  4 717 288 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 93,83% w kapitale zakładowym i 93,97% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Boryszew S.A. wynosi 5,73% w kapitale  zakładowym i 5,59% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział pracowników WM Dziedzice S.A. wynosi 0,44% w głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 29 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 16 037 288 zł do kwoty 47 750 844 zł, w drodze emisji 7 928 389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda, za cenę emisyjną 7,82 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 71,30% w kapitale zakładowym i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% kapitału i 26,57% głosów na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% głosów na WZ.

Przymusowy wykup akcji WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17 963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140 470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w MSiG dniach 13 marca 2012 roku i 7 maja 2012 roku, 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6 355 akcji serii B, za które wypłacono 49 696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90 774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A. jako depozyt do dnia
22 maja 2022 roku.

Zawarcie znaczącej umowy handlowej

Dnia 21 listopada 2012 r. została podpisana  drugostronnie umowa  zawarta przez  WM Dziedzice S.A. z Mennicą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na okres od 30.10.2012 r. do 16.12.2013 r. Przedmiotem umowy jest wykonanie i dostarczanie, w okresie od grudnia 2012 r. do grudnia 2013 r., do Mennicy Polskiej S.A., krążków monetarnych, których producentem jest  WM Dziedzice S.A. Łączna wartość krążków monetarnych będących przedmiotem umowy wynosi 51 mln zł.

Impexmetal S.A.
NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Wysokość kapitału zakładowego 80 000 000,00 PLN, Wysokość kapitału wpłaconego 106 305 710,00 PLN.

Realizacja MESSAGE GROUP